合併についての税法の考え方

法人税法における会社合併に対する考え方は、合併により消滅する会社(以下合併消滅会社)から存続する会社(以下合併存続会社)への会社財産の譲渡と合併消滅会社の解散及び精算の組合せと考える。

合併消滅会社は合併存続会社に、時価で資産負債を合併存続会社へ譲渡し、その対価として合併存続会社から、合併存続会社の株式及びその他の資産(通常は現金)を受け取ることになる。一見、営業譲渡と同じようであるが、営業譲渡では、資産負債を譲した会社が、当然には消滅せず、いわゆるペーパーカンパニーとして残ることになる。

通常の合併の結果として、合併消滅会社は、合併存続会社から対価として取得した株式及びその他資産(通常は現金)を所有することとなり、解散により合併消滅会社の株主に、残余財産の分配という手続きをとることになる。

この場合における、時価による対価の存在により、通常合併消滅会社に移連損益(移転利益のことが多い)が発生し、これが課税対象となる。

以上が原則ではあるが、合併が同一グループ内での企業組織再編として行われる場合や発展性が見込まれる共同事業を会社合併により整理するといった場合にまで移転損益(通常は利益)を発生させ、課税するといったことは、健全な企業組織再編を阻害することになりかねない。そこで適格合併という考え方ができてくる。

次の様子合併すなわち ①企業グループ内の合併 ②共同事業を営むための合併 に関しては合併消滅会社の資産・負債を帳簿価額で移転し、合併存続会社は、合併消滅会社の資産・負債を帳簿価額で受けることができる。これを適格合併という。また一般の合併(非適格合併)では、合併存続会社は、合併消滅会社の利益積立金を引き継げないが、① ②のような適格合併では利益積立金を引き継ぐことができる。

つまり適格合併では、合併消滅会社を何らの損益発生も伴わずにそのまま合併存続会社に移転できることになる。

 

適格合併の要件

細かい解説まで入れると大変複雑になるので、ごく基本の一般的な形にまとめて表示する。

 

適格と判定された場合の合併

適格合併と判定された場合の会社合併の税務処理の特徴は、次のとおりです。

① 合併存続会社は合併消滅会社の資産および負債を、合併消滅会社の最後事業年度末の税務上の帳簿価額で引き継ぎます。したがって、合併消滅会社において合併に伴う資産および負債の移転に伴う譲渡損益が生じることはありません。

② 減価償却、引当金、準備金または税額控除等については、原則として、合併消滅会社から合併存続会社への移行において、合併がなかった場合と同様の処理がなされるような制度上の仕組みが施されています。

③ 合併消滅会社の利益積立金額はそのまま合併存続会社に引き継がれます。したがって、合併消滅会社の株主にみなし配当が生ずることはありません。

④ 合併消滅会社に繰越欠損金の額がある場合は、合併存続会社はこれを引き継ぎます。ただし、繰越欠損金の引き継ぎを利用した租税回避行為を防止するために、特定の場合について、青色欠損金の引継制限または使用制限が図られています。

⑤ 合併消滅会社の株主に株式の譲渡損益は生じません。

⑥ 合併対価が合併存続会社の株式であるときは、合併存続会社が有する合併消滅会社の株式(抱合せ株式)の帳簿価額を合併存続会社の資本金等の額から減額するものとされています。

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